湖北正大

隨之州

卜蜂國際關連交易收購湖北正大全部股權

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卜蜂國際關連交易收購湖北正大全部股權
2016-05-11 18:41:00
收購事項
於二零一六年五月十一日，正大中國投資（本公司的間接全資擁有附屬公司）與正大食品投資（CPG的間接全資擁有附屬公司）訂立收購協(xié)議，以代價收購湖北正大之全部股權。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
上市規(guī)則之涵義
於本公告日期，CPF持有已發(fā)行股份約47.8%，CPF的已發(fā)行股份中約45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半數(shù)股權，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接的附屬公司為就上市規(guī)則而言本公司之關連人士。由於正大食品投資為CPG的間接附屬公司，收購協(xié)議項下的交易被視為猶如本公司根據(jù)上市規(guī)則第十四A章之關連交易。
由於根據(jù)上市規(guī)則第 14.07 條適用於有關收購協(xié)議項下的交易之百分比率超過 0.1%但低於 5%，該交易須遵守按如同適用的上市規(guī)則第十四 A 章申報和公告規(guī)定，惟豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批準的規(guī)定。
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收購事項
於二零一六年五月十一日，正大中國投資（本公司的間接全資擁有附屬公司）與正大食品投資（CPG的間接全資擁有附屬公司）訂立收購協(xié)議，以代價收購湖北正大之全部股權。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
收購協(xié)議之主要條款概要載列如下：
日期 ： 二零一六年五月十一日
訂約方 ： 正大食品投資（為賣方）；及
正大中國投資（為買方）
將予收購之權益
根據(jù)收購協(xié)議，正大食品投資同意轉讓湖北正大之全部股權予正大中國投資。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
代價及付款
代價為1,595萬美元（相等於約1.03億人民幣）將於完成日期起計六個月內(nèi)由正大中國投資以現(xiàn)金全數(shù)支付。代價將以本集團本身之財務資源撥付。
正大食品投資於湖北正大全部股權之原投資成本為1,595萬美元（相等於約1.03億人民幣），即正大食品投資於湖北正大之繳足股本。
代價乃由正大中國投資及正大食品投資按公平原則磋商厘定，并參考 (其中包括) 湖北正大目前的繳足股本。
完成
收購事項將於正大中國投資登記成為湖北正大之唯一股東及相關中國政府部門發(fā)出湖北正大之營業(yè)執(zhí)照之日完成。
訂約方的資料
本公司為一家投資控股公司。於中國，本公司之附屬公司主要從事(i)產(chǎn)銷動物飼料產(chǎn)品及(ii)產(chǎn)銷增值加工食品產(chǎn)品。於越南，本公司之附屬公司主要從事(i)產(chǎn)銷動物飼料產(chǎn)品,(ii)繁殖、養(yǎng)殖及銷售禽畜及水產(chǎn)，以及(iii)產(chǎn)銷增值加工食品產(chǎn)品。
正大中國投資乃投資控股公司并由本公司間接全資擁有。
正大食品投資乃投資控股公司并由 CPG 間接全資擁有。
湖北正大於二零一五年十二月三十一日在中國成立，緊接收購事項前兩個財政年度，湖北正大并無產(chǎn)生任何利潤或虧損。湖北正大與同星已訂立協(xié)議收購其若干資產(chǎn)（該收購已經(jīng)完成），并與銀行和其他獨立第三方安排貸款以為該收購融資（包括其股本）。湖北正大收購的資產(chǎn)包括土地和樓宇、生產(chǎn)動物飼料及加工食品產(chǎn)品的設施和設備。經(jīng)作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，同星乃獨立并與本公司任何董事、行政總裁或控權股東或其各自任何聯(lián)系人士概無關系。於二零一六年四月三十日，湖北正大有 9 億 5,300 萬人民幣（相等於約 1 億 4,660 萬美元）的總資產(chǎn)及 8 億 5,300 萬人民幣（相等於約 1 億 3,120 萬美元）的銀行貸款和第三方負債。於二零一六年四月三十日，湖北正大的資產(chǎn)凈值為 1 億人民幣（相等於約 1,540 萬美元）。截至二零一六年四月三十日止四個月，湖北正大已發(fā)生 300 萬人民幣虧損（相等於約 50 萬美元）。
收購事項之原因及好處
本集團於中國和越南主要從事農(nóng)牧食品業(yè)務。於完成後，湖北正大將成為本公司之間接全資擁有附屬公司。收購事項將有助本集團擴大於中國之農(nóng)牧食品業(yè)務及進一步鞏固本集團於農(nóng)牧食品行業(yè)之領導地位。
董事（包括獨立非執(zhí)行董事）相信收購協(xié)議項下收購事項之條款屬一般商業(yè)條款、公平合理，并符合股東之整體利益。
由於本公司董事長及執(zhí)行董事謝國民先生、兩位本公司副董事長及執(zhí)行董事蔡益光先生和謝吉人先生於正大食品投資及／或其中間控股公司均持有董事職務，董事會認為謝國民先生、蔡益光先生及謝吉人先生各自於收購協(xié)議項下的交易中擁有重大權益。因此，謝國民先生、蔡益光先生及謝吉人先生須於董事會會議所提呈之決議案以批準收購協(xié)議放棄投票。除謝國民先生、蔡益光先生及謝吉人先生外，概無其他董事於收購協(xié)議項下的交易中擁有重大權益，及須就批準收購協(xié)議之董事會決議案放棄投票。
上市規(guī)則之涵義
於本公告日期，CPF持有已發(fā)行股份約47.8%，CPF的已發(fā)行股份中約45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半數(shù)股權，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接的附屬公司被視為就上市規(guī)則而言本公司之關連人士。由於正大食品投資為CPG的間接附屬公司，收購協(xié)議項下的交易被視為猶如本公司根據(jù)上市規(guī)則第十四A章之關連交易。
由於根據(jù)上市規(guī)則第 14.07 條適用於有關收購協(xié)議項下的交易之百分比率超過 0.1%但低於 5%，該交易須遵守按如同適用的上市規(guī)則第十四 A 章申報和公告規(guī)定，惟豁免遵守有關通函（包括獨立財務意見）及股東批準的規(guī)定。
釋義
在本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「收購事項」 指 根據(jù)收購協(xié)議收購湖北正大全部股權
「收購協(xié)議」 指 正大中國投資與正大食品投資於二零一六年五月十一日訂立有關收購事項之協(xié)議
「董事會」 指 本公司之董事會
「正大食品投資」 指 正大食品投資有限公司，一家於香港成立之公司，為 CPG 之間接全資擁有附屬公司
「正大中國投資」 指 正大（中國）投資有限公司，一家於中國注冊成立之有限責任公司，為本公司之間接全資擁有附屬公司
「本公司」 指 卜蜂國際有限公司，一家於百慕達注冊成立之豁免公司，其股份於聯(lián)交所主板上市及買賣，股份代號為 43
「完成」 指 完成收購協(xié)議項下之收購事項
「代價」 指 正大中國投資為收購事項應付之總代價
「CPF」 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited，一家根據(jù)泰國法例組織及存在之公司，其股份於泰國聯(lián)交所上市及買賣
「CPG」 指 Charoen Pokphand Group Company Limited，一家根據(jù)泰國法例組織及存在之公司
「董事」 指 本公司之董事
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「湖北正大」 指 湖北正大有限公司，一家於中國注冊成立之有限責任公司
「香港」 指 中國香港特別行政區(qū)
「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「股東」 指 股份之不時持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值美元 0.01 的普通股
「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司
「同星」 指 湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司和湖北同星食品有限公司（兩家於中國注冊成立之有限責任公司）的統(tǒng)稱
「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣

A欠搓的湯圓

聽說要上市了！湖北正大

蔣志杰

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