湖北正大

隨之州

卜蜂國(guó)際關(guān)連交易收購(gòu)湖北正大全部股權(quán)

蔣志杰

上市公司

A欠搓的湯圓

聽說(shuō)要上市了！湖北正大

隨之州

卜蜂國(guó)際關(guān)連交易收購(gòu)湖北正大全部股權(quán)
2016-05-11 18:41:00
收購(gòu)事項(xiàng)
於二零一六年五月十一日，正大中國(guó)投資（本公司的間接全資擁有附屬公司）與正大食品投資（CPG的間接全資擁有附屬公司）訂立收購(gòu)協(xié)議，以代價(jià)收購(gòu)湖北正大之全部股權(quán)。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
上市規(guī)則之涵義
於本公告日期，CPF持有已發(fā)行股份約47.8%，CPF的已發(fā)行股份中約45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半數(shù)股權(quán)，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接的附屬公司為就上市規(guī)則而言本公司之關(guān)連人士。由於正大食品投資為CPG的間接附屬公司，收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的交易被視為猶如本公司根據(jù)上市規(guī)則第十四A章之關(guān)連交易。
由於根據(jù)上市規(guī)則第 14.07 條適用於有關(guān)收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的交易之百分比率超過(guò) 0.1%但低於 5%，該交易須遵守按如同適用的上市規(guī)則第十四 A 章申報(bào)和公告規(guī)定，惟豁免遵守有關(guān)通函（包括獨(dú)立財(cái)務(wù)意見(jiàn)）及股東批準(zhǔn)的規(guī)定。
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收購(gòu)事項(xiàng)
於二零一六年五月十一日，正大中國(guó)投資（本公司的間接全資擁有附屬公司）與正大食品投資（CPG的間接全資擁有附屬公司）訂立收購(gòu)協(xié)議，以代價(jià)收購(gòu)湖北正大之全部股權(quán)。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
收購(gòu)協(xié)議之主要條款概要載列如下：
日期 ： 二零一六年五月十一日
訂約方 ： 正大食品投資（為賣方）；及
正大中國(guó)投資（為買方）
將予收購(gòu)之權(quán)益
根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，正大食品投資同意轉(zhuǎn)讓湖北正大之全部股權(quán)予正大中國(guó)投資。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
代價(jià)及付款
代價(jià)為1,595萬(wàn)美元（相等於約1.03億人民幣）將於完成日期起計(jì)六個(gè)月內(nèi)由正大中國(guó)投資以現(xiàn)金全數(shù)支付。代價(jià)將以本集團(tuán)本身之財(cái)務(wù)資源撥付。
正大食品投資於湖北正大全部股權(quán)之原投資成本為1,595萬(wàn)美元（相等於約1.03億人民幣），即正大食品投資於湖北正大之繳足股本。
代價(jià)乃由正大中國(guó)投資及正大食品投資按公平原則磋商厘定，并參考 (其中包括) 湖北正大目前的繳足股本。
完成
收購(gòu)事項(xiàng)將於正大中國(guó)投資登記成為湖北正大之唯一股東及相關(guān)中國(guó)政府部門發(fā)出湖北正大之營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日完成。
訂約方的資料
本公司為一家投資控股公司。於中國(guó)，本公司之附屬公司主要從事(i)產(chǎn)銷動(dòng)物飼料產(chǎn)品及(ii)產(chǎn)銷增值加工食品產(chǎn)品。於越南，本公司之附屬公司主要從事(i)產(chǎn)銷動(dòng)物飼料產(chǎn)品,(ii)繁殖、養(yǎng)殖及銷售禽畜及水產(chǎn)，以及(iii)產(chǎn)銷增值加工食品產(chǎn)品。
正大中國(guó)投資乃投資控股公司并由本公司間接全資擁有。
正大食品投資乃投資控股公司并由 CPG 間接全資擁有。
湖北正大於二零一五年十二月三十一日在中國(guó)成立，緊接收購(gòu)事項(xiàng)前兩個(gè)財(cái)政年度，湖北正大并無(wú)產(chǎn)生任何利潤(rùn)或虧損。湖北正大與同星已訂立協(xié)議收購(gòu)其若干資產(chǎn)（該收購(gòu)已經(jīng)完成），并與銀行和其他獨(dú)立第三方安排貸款以為該收購(gòu)融資（包括其股本）。湖北正大收購(gòu)的資產(chǎn)包括土地和樓宇、生產(chǎn)動(dòng)物飼料及加工食品產(chǎn)品的設(shè)施和設(shè)備。經(jīng)作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，同星乃獨(dú)立并與本公司任何董事、行政總裁或控權(quán)股東或其各自任何聯(lián)系人士概無(wú)關(guān)系。於二零一六年四月三十日，湖北正大有 9 億 5,300 萬(wàn)人民幣（相等於約 1 億 4,660 萬(wàn)美元）的總資產(chǎn)及 8 億 5,300 萬(wàn)人民幣（相等於約 1 億 3,120 萬(wàn)美元）的銀行貸款和第三方負(fù)債。於二零一六年四月三十日，湖北正大的資產(chǎn)凈值為 1 億人民幣（相等於約 1,540 萬(wàn)美元）。截至二零一六年四月三十日止四個(gè)月，湖北正大已發(fā)生 300 萬(wàn)人民幣虧損（相等於約 50 萬(wàn)美元）。
收購(gòu)事項(xiàng)之原因及好處
本集團(tuán)於中國(guó)和越南主要從事農(nóng)牧食品業(yè)務(wù)。於完成後，湖北正大將成為本公司之間接全資擁有附屬公司。收購(gòu)事項(xiàng)將有助本集團(tuán)擴(kuò)大於中國(guó)之農(nóng)牧食品業(yè)務(wù)及進(jìn)一步鞏固本集團(tuán)於農(nóng)牧食品行業(yè)之領(lǐng)導(dǎo)地位。
董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）相信收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下收購(gòu)事項(xiàng)之條款屬一般商業(yè)條款、公平合理，并符合股東之整體利益。
由於本公司董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事謝國(guó)民先生、兩位本公司副董事長(zhǎng)及執(zhí)行董事蔡益光先生和謝吉人先生於正大食品投資及／或其中間控股公司均持有董事職務(wù)，董事會(huì)認(rèn)為謝國(guó)民先生、蔡益光先生及謝吉人先生各自於收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的交易中擁有重大權(quán)益。因此，謝國(guó)民先生、蔡益光先生及謝吉人先生須於董事會(huì)會(huì)議所提呈之決議案以批準(zhǔn)收購(gòu)協(xié)議放棄投票。除謝國(guó)民先生、蔡益光先生及謝吉人先生外，概無(wú)其他董事於收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的交易中擁有重大權(quán)益，及須就批準(zhǔn)收購(gòu)協(xié)議之董事會(huì)決議案放棄投票。
上市規(guī)則之涵義
於本公告日期，CPF持有已發(fā)行股份約47.8%，CPF的已發(fā)行股份中約45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半數(shù)股權(quán)，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接的附屬公司被視為就上市規(guī)則而言本公司之關(guān)連人士。由於正大食品投資為CPG的間接附屬公司，收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的交易被視為猶如本公司根據(jù)上市規(guī)則第十四A章之關(guān)連交易。
由於根據(jù)上市規(guī)則第 14.07 條適用於有關(guān)收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下的交易之百分比率超過(guò) 0.1%但低於 5%，該交易須遵守按如同適用的上市規(guī)則第十四 A 章申報(bào)和公告規(guī)定，惟豁免遵守有關(guān)通函（包括獨(dú)立財(cái)務(wù)意見(jiàn)）及股東批準(zhǔn)的規(guī)定。
釋義
在本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「收購(gòu)事項(xiàng)」 指 根據(jù)收購(gòu)協(xié)議收購(gòu)湖北正大全部股權(quán)
「收購(gòu)協(xié)議」 指 正大中國(guó)投資與正大食品投資於二零一六年五月十一日訂立有關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)之協(xié)議
「董事會(huì)」 指 本公司之董事會(huì)
「正大食品投資」 指 正大食品投資有限公司，一家於香港成立之公司，為 CPG 之間接全資擁有附屬公司
「正大中國(guó)投資」 指 正大（中國(guó)）投資有限公司，一家於中國(guó)注冊(cè)成立之有限責(zé)任公司，為本公司之間接全資擁有附屬公司
「本公司」 指 卜蜂國(guó)際有限公司，一家於百慕達(dá)注冊(cè)成立之豁免公司，其股份於聯(lián)交所主板上市及買賣，股份代號(hào)為 43
「完成」 指 完成收購(gòu)協(xié)議項(xiàng)下之收購(gòu)事項(xiàng)
「代價(jià)」 指 正大中國(guó)投資為收購(gòu)事項(xiàng)應(yīng)付之總代價(jià)
「CPF」 指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited，一家根據(jù)泰國(guó)法例組織及存在之公司，其股份於泰國(guó)聯(lián)交所上市及買賣
「CPG」 指 Charoen Pokphand Group Company Limited，一家根據(jù)泰國(guó)法例組織及存在之公司
「董事」 指 本公司之董事
「本集團(tuán)」 指 本公司及其不時(shí)的附屬公司
「湖北正大」 指 湖北正大有限公司，一家於中國(guó)注冊(cè)成立之有限責(zé)任公司
「香港」 指 中國(guó)香港特別行政區(qū)
「上市規(guī)則」 指 聯(lián)交所證券上市規(guī)則
「中國(guó)」 指 中華人民共和國(guó)，就本公告而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣
「人民幣」 指 人民幣，中國(guó)之法定貨幣
「股東」 指 股份之不時(shí)持有人
「股份」 指 本公司股本中每股面值美元 0.01 的普通股
「聯(lián)交所」 指 香港聯(lián)合交易所有限公司
「同星」 指 湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司和湖北同星食品有限公司（兩家於中國(guó)注冊(cè)成立之有限責(zé)任公司）的統(tǒng)稱
「美元」 指 美元，美利堅(jiān)合眾國(guó)之法定貨幣