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標(biāo)題: 湖北正大 [打印本頁]

作者: 隨之州 時間: 2016-5-18 21:24
標(biāo)題: 湖北正大
卜蜂國際關(guān)連交易收購湖北正大全部股權(quán)

作者: 隨之州 時間: 2016-5-18 21:25
卜蜂國際關(guān)連交易收購湖北正大全部股權(quán)
2016-05-11 18:41:00
收購事項
於二零一六年五月十一日，正大中國投資（本公司的間接全資擁有附屬公司）與正大食品投資（CPG的間接全資擁有附屬公司）訂立收購協(xié)議，以代價收購湖北正大之全部股權(quán)。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
上市規(guī)則之涵義
於本公告日期，CPF持有已發(fā)行股份約47.8%，CPF的已發(fā)行股份中約45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半數(shù)股權(quán)，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接的附屬公司為就上市規(guī)則而言本公司之關(guān)連人士。由於正大食品投資為CPG的間接附屬公司，收購協(xié)議項下的交易被視為猶如本公司根據(jù)上市規(guī)則第十四A章之關(guān)連交易。
由於根據(jù)上市規(guī)則第 14.07 條適用於有關(guān)收購協(xié)議項下的交易之百分比率超過 0.1%但低於 5%，該交易須遵守按如同適用的上市規(guī)則第十四 A 章申報和公告規(guī)定，惟豁免遵守有關(guān)通函（包括獨(dú)立財務(wù)意見）及股東批準(zhǔn)的規(guī)定。
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收購事項
於二零一六年五月十一日，正大中國投資（本公司的間接全資擁有附屬公司）與正大食品投資（CPG的間接全資擁有附屬公司）訂立收購協(xié)議，以代價收購湖北正大之全部股權(quán)。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
收購協(xié)議之主要條款概要載列如下：
日期：二零一六年五月十一日
訂約方：正大食品投資（為賣方）；及
正大中國投資（為買方）
將予收購之權(quán)益
根據(jù)收購協(xié)議，正大食品投資同意轉(zhuǎn)讓湖北正大之全部股權(quán)予正大中國投資。於完成後，湖北正大將成為本公司的間接全資擁有附屬公司。
代價及付款
代價為1,595萬美元（相等於約1.03億人民幣）將於完成日期起計六個月內(nèi)由正大中國投資以現(xiàn)金全數(shù)支付。代價將以本集團(tuán)本身之財務(wù)資源撥付。
正大食品投資於湖北正大全部股權(quán)之原投資成本為1,595萬美元（相等於約1.03億人民幣），即正大食品投資於湖北正大之繳足股本。
代價乃由正大中國投資及正大食品投資按公平原則磋商厘定，并參考 (其中包括) 湖北正大目前的繳足股本。
完成
收購事項將於正大中國投資登記成為湖北正大之唯一股東及相關(guān)中國政府部門發(fā)出湖北正大之營業(yè)執(zhí)照之日完成。
訂約方的資料
本公司為一家投資控股公司。於中國，本公司之附屬公司主要從事(i)產(chǎn)銷動物飼料產(chǎn)品及(ii)產(chǎn)銷增值加工食品產(chǎn)品。於越南，本公司之附屬公司主要從事(i)產(chǎn)銷動物飼料產(chǎn)品,(ii)繁殖、養(yǎng)殖及銷售禽畜及水產(chǎn)，以及(iii)產(chǎn)銷增值加工食品產(chǎn)品。
正大中國投資乃投資控股公司并由本公司間接全資擁有。
正大食品投資乃投資控股公司并由 CPG 間接全資擁有。
湖北正大於二零一五年十二月三十一日在中國成立，緊接收購事項前兩個財政年度，湖北正大并無產(chǎn)生任何利潤或虧損。湖北正大與同星已訂立協(xié)議收購其若干資產(chǎn)（該收購已經(jīng)完成），并與銀行和其他獨(dú)立第三方安排貸款以為該收購融資（包括其股本）。湖北正大收購的資產(chǎn)包括土地和樓宇、生產(chǎn)動物飼料及加工食品產(chǎn)品的設(shè)施和設(shè)備。經(jīng)作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，同星乃獨(dú)立并與本公司任何董事、行政總裁或控權(quán)股東或其各自任何聯(lián)系人士概無關(guān)系。於二零一六年四月三十日，湖北正大有 9 億 5,300 萬人民幣（相等於約 1 億 4,660 萬美元）的總資產(chǎn)及 8 億 5,300 萬人民幣（相等於約 1 億 3,120 萬美元）的銀行貸款和第三方負(fù)債。於二零一六年四月三十日，湖北正大的資產(chǎn)凈值為 1 億人民幣（相等於約 1,540 萬美元）。截至二零一六年四月三十日止四個月，湖北正大已發(fā)生 300 萬人民幣虧損（相等於約 50 萬美元）。
收購事項之原因及好處
本集團(tuán)於中國和越南主要從事農(nóng)牧食品業(yè)務(wù)。於完成後，湖北正大將成為本公司之間接全資擁有附屬公司。收購事項將有助本集團(tuán)擴(kuò)大於中國之農(nóng)牧食品業(yè)務(wù)及進(jìn)一步鞏固本集團(tuán)於農(nóng)牧食品行業(yè)之領(lǐng)導(dǎo)地位。
董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）相信收購協(xié)議項下收購事項之條款屬一般商業(yè)條款、公平合理，并符合股東之整體利益。
由於本公司董事長及執(zhí)行董事謝國民先生、兩位本公司副董事長及執(zhí)行董事蔡益光先生和謝吉人先生於正大食品投資及／或其中間控股公司均持有董事職務(wù)，董事會認(rèn)為謝國民先生、蔡益光先生及謝吉人先生各自於收購協(xié)議項下的交易中擁有重大權(quán)益。因此，謝國民先生、蔡益光先生及謝吉人先生須於董事會會議所提呈之決議案以批準(zhǔn)收購協(xié)議放棄投票。除謝國民先生、蔡益光先生及謝吉人先生外，概無其他董事於收購協(xié)議項下的交易中擁有重大權(quán)益，及須就批準(zhǔn)收購協(xié)議之董事會決議案放棄投票。
上市規(guī)則之涵義
於本公告日期，CPF持有已發(fā)行股份約47.8%，CPF的已發(fā)行股份中約45.4%由CPG持有。由於CPG持有CPF接近半數(shù)股權(quán)，本公司與CPG同意視CPG及其直接和間接的附屬公司被視為就上市規(guī)則而言本公司之關(guān)連人士。由於正大食品投資為CPG的間接附屬公司，收購協(xié)議項下的交易被視為猶如本公司根據(jù)上市規(guī)則第十四A章之關(guān)連交易。
由於根據(jù)上市規(guī)則第 14.07 條適用於有關(guān)收購協(xié)議項下的交易之百分比率超過 0.1%但低於 5%，該交易須遵守按如同適用的上市規(guī)則第十四 A 章申報和公告規(guī)定，惟豁免遵守有關(guān)通函（包括獨(dú)立財務(wù)意見）及股東批準(zhǔn)的規(guī)定。
釋義
在本公告內(nèi)，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「收購事項」指根據(jù)收購協(xié)議收購湖北正大全部股權(quán)
「收購協(xié)議」指正大中國投資與正大食品投資於二零一六年五月十一日訂立有關(guān)收購事項之協(xié)議
「董事會」指本公司之董事會
「正大食品投資」指正大食品投資有限公司，一家於香港成立之公司，為 CPG 之間接全資擁有附屬公司
「正大中國投資」指正大（中國）投資有限公司，一家於中國注冊成立之有限責(zé)任公司，為本公司之間接全資擁有附屬公司
「本公司」指卜蜂國際有限公司，一家於百慕達(dá)注冊成立之豁免公司，其股份於聯(lián)交所主板上市及買賣，股份代號為 43
「完成」指完成收購協(xié)議項下之收購事項
「代價」指正大中國投資為收購事項應(yīng)付之總代價
「CPF」指 Charoen Pokphand Foods Public Company Limited，一家根據(jù)泰國法例組織及存在之公司，其股份於泰國聯(lián)交所上市及買賣
「CPG」指 Charoen Pokphand Group Company Limited，一家根據(jù)泰國法例組織及存在之公司
「董事」指本公司之董事
「本集團(tuán)」指本公司及其不時的附屬公司
「湖北正大」指湖北正大有限公司，一家於中國注冊成立之有限責(zé)任公司
「香港」指中國香港特別行政區(qū)
「上市規(guī)則」指聯(lián)交所證券上市規(guī)則
「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣
「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣
「股東」指股份之不時持有人
「股份」指本公司股本中每股面值美元 0.01 的普通股
「聯(lián)交所」指香港聯(lián)合交易所有限公司
「同星」指湖北同星農(nóng)業(yè)有限公司和湖北同星食品有限公司（兩家於中國注冊成立之有限責(zé)任公司）的統(tǒng)稱
「美元」指美元，美利堅合眾國之法定貨幣

作者: A欠搓的湯圓 時間: 2016-5-19 09:48
聽說要上市了！湖北正大

作者: 蔣志杰 時間: 2016-5-19 10:52
上市公司

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